乔治（金怀德）因无法控制说谎的冲动，已经在精神病院住了三年半，艾迪（李察普莱尔）则是个同意以社区服务抵免牢狱之灾的职业骗徒，而帮助乔治重新适应社会便是艾迪社区服务的一部份... 当有人将乔治误认为失踪的百万富翁时，原本一有机会便要甩掉乔治的艾迪立刻当机立断，决定利用这情况好大捞一笔；刚开始时，一切都进行得很顺利，然而命运之神却似乎另有打算...魔法嘉年华 在美国的一个小镇，一个恶魔般的马戏团来了，为镇上的人实现了愿望，但却扭曲了，因为只有受人尊敬的黑暗先生才能做到。没想到派波与道吉进行劳役时，突然爆发枪战，他们被迫越狱逃亡，手铐相连穿过乔治亚州的浓密树林，来到繁华的南方大都会亚特兰大市。

然而，灰岛的性格早已经和从前不同了，一连串事件的发生导致了灰岛和黑羽之间友情的破裂。眼见热血的凶残暴行，实在惨不忍睹，于是决定凭自已的精明大破匪穴。

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“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。杜加斯因滥交而被妖魔化，并被错误地认定为零号病人。

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直到有一天算命师告诉她，是前男友们的痛苦阻止了真爱的到来，于是她开始帮助旧爱们，直到遇到了Pae饰演的Kem…爱在天堂 在蒙大拿州的一个工作牧场上，电视牛仔走出了他的舒适区。刚刚上路，安迪就意识到自己犯了一个巨大的错误，乔伊斯的专制和自大让安迪感到忍无可忍，两人的关系几欲破裂。